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当 ICO 遇上 Accounting,区块链新创必须知道的会计观念

本文发表于: 2018-10-28 14:34

对 Blockchain 新创来说,各式 ICO (Initial Coin Offering) 已经是主流的筹资管道。然而,无论是以传统的股份有限公司、有限公司、基金会,还是新型态的闭锁型公司发行 Crypto,最终都必须把该筹资活动反应在财务报表上,提供给 Shareholders / Stakeholders 参阅以及备供未来监管、税务申报使用。


问题是,透过 ICO 筹资的这种行为,到底要如何认列以符合会计原则?或是发行后的 Crypto、Token,要如何估计公允价值 (Fair Market Value)?目前在会计实务上仍然众说纷纭。


对 Blockchain 的创业者来说,也许未必熟悉会计原则。但这部分将牵涉到新创的长期发展策略,重要性不容小觑。此外,2018 年 ICO 的外在大环境快速由热转冷,究竟该以 ICO 或 IPO 筹资,作为未来的财务策略?也是新创应该思考的重要课题。AppWorks 试著在目前的迷雾中,以最浅显易懂的分析,探讨未来可能的方向给创业者参考。


透过 ICO 筹资,是 Blockchain 发展至今最重要的趋势之一。根据 PwC 在 2018 年 6 月发布的 《ICO & A Strategic Perspective》 报告指出,过去几年,平均每件 ICO 筹资的金额,由 2013 年的 40 万美元,大幅成长至 2018 上半年的 2,550 万美元,此外,光是 2018 上半年 ICO 整体筹资金额,就达到 137 亿美元,对不少 Blockchain 新创来说,透过 ICO 来筹资的重要性,甚至已超过创投资金。例如,EOS 在 2018 年 6 月,就成功筹资达 41 亿美元,这个数字,即使是新创独角兽,也未必能在某一轮筹资高于这个金额。

特别股在会计上的认列方式

以史为鉴,能知兴替。在讨论 ICO 的会计处理之前,可先参考过往新创企业的特别股,在被要求以公允价值评估时发生了什麽事。 2016 年,以爱情公寓著名的上柜交友软体公司尚凡,考虑让子公司接受创投资金投资时,子公司由于发行的特别股具有可赎回、具优先清偿权等特性,所以部分金额必须被归类为负债。


这部分不难理解,但困难的部分,在于负债的金额被要求以公允价值估算。也就是若企业估值被认定为 10 亿美元,假设特别股佔股权 40%,其中 50% 被认定为负债的话,特别股被认定为负债的金额,则会是 2 亿美元 (10 亿美元 x 40% x 50% = 2 亿美元),跟当初到底筹资多少钱,其实是脱钩的。对新创更不公平的,则是当子公司表现得更好,下一轮筹资的企业估值可更高时,前一轮特别股的公允价值还会变高,而要认列的负债金额,竟然有可能因此进一步提高,这结果完全不合理。


幸好,后来跟会计师事务所充分讨论之后,对于公允价值的提高,纳入了赎回可能的考量。所以不是无条件的因为企业表现更好,估值更高就必须认列更高的负债,让特别股有了适切的评价,成功完成 子公司筹资 ,目前表现非常良好,对母公司的营收、股价,都有 很大贡献 。


Token 类似预收的服务费

回顾以上述案例,让我们了解会计原则基本上还是从「实质经济利益」出发,那麽对于 ICO 该如何在会计报表上认列,目前会计师事对「实质」的看法如何?我们跟国内四大事务所讨论的结果,就发行 Token 来看,如果代表发行 Token 的企业未来将提供某种服务,比如使用云端储存空间或 CPU 运算能力等,现阶段,会计师的看法会是把这样的发行金额当成预收服务费,以负债认列,当 Token 持有者实际使用后,再转列成营收。


这部分也容易理解。但接著问题就来了,当发行的 Token 价格大幅提高,而要以公允价值评估这部分负债的金额,那难道公司的负债金额,就必须跟著等比例的增加吗?假设当初 ICO 发行 Token 筹资 1 亿美元,在 Token 价格增加 100% 的情况下,负债也要成长 100% 吗?


这个问题,对于完全不打算对外筹资或不跟银行往来的公司,大概不会变成什麽重要的问题。但如果公司有创投资金投资,或是打算跟银行融资贷款扩大营运规模,会有什麽影响呢?毕竟在资产负债表上,公司整体资产金额是固定的,如果依照上述的想法,很可能公司在 ICO 发行的 Token 大涨一倍之后,股权必须认列对应的扣抵金额,变成资不抵债的状态。在传统银行的作业程序上,一旦原本的贷款相关财务条件无法符合,就会面临雨天收伞、银行抽银根的状况。这结果既违反直觉,对发行 Token 的企业也不合理,因为如果 Token 大涨,代表推出的服务受到市场肯定跟欢迎,这是企业经营的好成绩,但却反而获得银行更差的财务评价。


在此,可以先大胆假设对企业较为友善的做法:对于 Token 代表提供某些特定服务的企业来说,可能有机会争取依照当时提供相关服务的成本来认列,而不一定要把 Token 的市价变化,完全反映在公司负债上。然而这在实务上并不容易,如果在发行 Token 的当下,并无法以明确的服务成本来计算,或许就必须接受 100% 的市价变化,套句圈内术语:「币圈一天,人间一年。」负债跟股权金额有如云霄飞车上下剧烈波动的情况,可能将很难避免的。


会计师事务所态度谨慎

现实上,现在主要会计师事务所对于 ICO 的态度非常谨慎。特别是如果 ICO 的 Token 还牵涉到股权转换,複杂度更是大幅提高,在整体定义仍不明朗的情况下,会计师事务所在签证任何 ICO 的企业财报,都需要经过内部特别成立的委员会审议,以专案而非通则处理,所以目前会计界对 Crypto 或 Token 的发行者、交易所、矿池等,可能都还需要一些时间,去思考如何提供审计服务。


最单纯的情况,是把持有 Crypto 认定为一种高流通性的资产,基本上跟持有黄金、球员卡差不多,每次结算时根据外部报价,认列公允价值。例如 Square 于 2017 年第四季推出的比特币钱包及交易所服务, 在财报上 就是把库存的比特币认列为流动资产,并依据公允价值挑战资产价值。


近期几个 IPO 案,则是后续发展的指标。包括第一家 Crypto 相关企业 Argo Mining,2018 年 8 月成功在伦敦证交所 IPO 时,提供的是使用者挖矿的服务,让使用者可以用自己的电脑或手机挖矿,并收取月费,实际上还没有牵涉到 ICO,下一个值得注意的案例,则是比特大陆据传要到香港证交所 IPO,负责签证的会计师事务所,到时候对于相关会计原则如何认列,相信会为相关议题进一步定调。


此外,目前各种 Crypto 或 Blockchain 新创在全球各主要证券交易所申请 IPO 的案子,也是有助于釐清未来做法的风向球。包括位于硅谷、提供股票及 Crypto 交易的交易所 Robinhood,以及已 ICO 的新加坡 Crypto 交易所火币,分别在美国及新加坡申请 IPO,将是美国及新加坡相关法令规定的试金石。


目前全球来看,以证交所对 Crypto 相关厂商的友善程度,以澳洲及英国最开放。澳洲目前有 Bitcoin Group、Kyckr、Identitii 从事区块链应用相关的业务,虽然目前都还没有遇到 ICO 后再去 IPO 的案例,但以目前 ICO 蓬勃发展的程度,相信很快就会有机会看到这样范例,而相关的会计认列等的问题,也将可获得更明确的规则。


总结

简单来说,会计实务上如何在资产负债表上认列 ICO 结果,目前还处于妾身未明的阶段,而往前走,我们预期会计师仍将抱持非常谨慎的态度,连带证券交易所也较难短期内拥抱已成功 ICO 的企业。若以 ICO 的筹资金额来看,不少相关的企业其实都已经符合新创独角兽的定义,也陆续有在各证交所 IPO 的计画,这批先锋应该会逐渐为业界设立出典范。


另一方面,在目前 ICO 市况趋冷的情况下,在新创阶段到底要用股权或 ICO 筹资,我们建议创业者必须要预先做足功课,并持续跟潜在股权、Token 投资人讨论,也要对 ICO 日后的政策变化风险做好准备。在这方面,如果有需要我或是 AppWorks 协助的地方,欢迎来找我们讨论。

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